软件类企业募投项目注意点

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证监会在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》中对募集资金运用做了详细的说明。拟上市软件企业在选择募集资金投向时应按照证监会的相关要求，投资于其主营业务，并且投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第一章  募投项目投向

尚普咨询整理14年以来过会的软件企业，发现募投项目一般有以下几个方向：现有产品升级与产业化、研发中心建设、营销与服务网络、补流与还贷。

现有产品升级与产业化一般作为公司的主募投项目，在公司现有技术和产品的基础上进行升级和拓展，这样可以将项目风险控制在一定范围内，符合证监会“审慎”的监管态度。毕竟全新软件产品的开发难度和客户开发成本较现有产品会上一个台阶。软件企业属于技术密集型企业，对技术研发的要求较高，为了对今后新产品的研发提供强有力的设备与工作环境支持，16%的软件企业会选择加强企业研发中心的建设。随着公司规模的扩大，业务拓展的需要以及对企业后续维护服务的需求要求软件企业加强营销网络和运维服务体系建设。营销与服务网络募投项目也是软件企业重要的募投方向。由于软件企业本身具备轻资产的特点，固定资产占比相对较少，并且和工业企业相比，软件企业不需要先行代付款项购买原材料，也不需要先行放账从而承担存货和应收账款，所以软件企业对流动资金的需求相对较少。补充流动资金和（或）偿还银行贷款项目占总募集资金的比例基本维持在10%-20%之间。占比30%以上仅有科大国创软件股份有限公司一家。发行人补充公司流动资金项目募集8,000.00万元，占总募集资金的31.48%。

第二章  项目建设选址

一、软件公司购置房产

软件企业在募投项目投资方案中有时会选择购置房产来解决之前租赁场地带来的问题。在实际的IPO申报文件，对购置办公场所是否需要购置协议或合同的要求比较宽松。一般而言，如果募投项目对场地的要求不高，所购置场地在市场中不属于稀缺商品，则大多数情况发行人会进行购置计划的说明，但不会贸然签署购置协议来束缚自己。为谨慎起见，企业可在项目建设地签署满足项目面积要求的购房意向性协议，协议内容可不做具体购置的细节约定。该文件其实是公司对项目实施场地有过市场调查和购置标的谈判的证明，表明企业已做好相关准备。

如鼎捷软件仅在招股书中披露ERP软件系列产品升级项目拟在上海市闸北区适当地点购置相关办公用房，使用建设地点的建筑面积约为3000平方米，并根据项目要求对购置场所进行适当改造。场地购置费用为9,000万元，占项目总投资的40%。发行人仅对场地性质，所在区域，建筑面积做了大致的说明。

特别的，北京恒泰实达科技股份有限公司募投项目之一“智能控制中心解决方案研发升级项目”仅披露了公司计划通过购置方式取得项目用地及项目建筑面积，但项目选址并未明确阐明。

总的来说，实施地点的说明是募投项目实施可行性的重要要素，企业需要在自身操作风险、最低压力最小的情况下，按照自身项目特点提供有效的实施地点说明。

二、软件公司租赁场地

对于软件企业这类轻资产公司，为保持资产模式不变，选择原有的方式继续租赁场地属于实施地点的常见类型。此时操作方式比较常规。

如果是在现有租赁场地上实施，则没有问题；如果是扩大租赁面积且异地租赁，目前多数情况不需要提供租赁意向性协议，但是为谨慎起见，招股说明书会披露租赁场地的诸多说明，比如在某个区域，租赁多大面积，租金水平等等。具体尺度由券商、募投机构和企业共同把握。产品升级与产业化项目、营销与服务网络项目及其他资金投向均适用以上规则。个别地方发改委备案需要契合募投项目所需场地面积的租房意向性协议。

第三章  募投项目处理细节

一、产品升级与产业化

产品升级与产业化项目包括两种情况，即原有系统的进一步升级、换代和新软件、新系统的开发。产品升级与产业化项目是软件企业未来发展战略的落脚点，对软件类企业未来成长的重要性不言而喻，一般作为主募投项目。

（一）建设时间

项目建设时期较短，基本为1-2年。

（二）项目投资结构

大多数项目总投资由工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金构成。这是传统的建设工程项目总投资结构，一般指进行某项工程建设花费的全部费用。在计算其他类型项目时，该投资结构被保留。但也有部分软件企业将项目总投资按照钱的流向划分，不设置细分投资项目。如高伟达软件股份有限公司在总投资核算时仅设置一级科目。

在传统投资结构下，基本预备费率不定，取值范围从1%~5%皆有。鉴于一般工程建设项目，基本预备费费率取5%―8%，可以看出由于软件企业募投项目在执行时出现难以预料的工程费用增加的概率相对较小，募投机构在处理时相对谨慎。

（三）研究开发费用

区别于传统企业生产型项目，软件企业产品升级与产业化项目投资构成中存在研究开发费用这一项。产品升级与产业化项目中研发费用占该项目总投资额的比例一般集中在20%至50%。过高（比例大于50%）和过低（低于20%）的情况比较少见。

具体到单个企业来看，一般在一个发行人主体下，研发费用占单个产品升级与产业化项目的比例集中在一个区域。但该比例也并不绝对。如中科创达募投项目之一“面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目”，其技术开发费占总投资的比例为70.05%，远超公司其他产品升级与产业化项目中研发费用占比。

不同企业对研发费用囊括哪些内容有着不同的理解，通过下表的统计，可以看出研发人员薪酬、研发材料费、研讨咨询费、知识产权登记费等均可纳入计算。如果按照传统的建设工程项目总投资构成表，建设单位管理费、可行性研究费、培训费等可归集到工程建设其他费用科目下。

（四）项目的技术开发能力和商业可行

例如上海中信信息发展股份有限公司曾被发审会问询：“投资建设数字档案馆信息资源管理系统项目，将整个系统架构在业务构件化开发平台的基础之上，完成通用应用功能的开发，以期实现后续数字档案馆信息资源管理系统项目的快速应用与开发。该项目最终将成为建设覆盖全国的大规模、超大规模的档案信息资源共享总库”。对数字档案馆信息资源管理系统和数字档案室信息资源管理系统之间的关系披露为“两个系统分别针对档案馆和档案室用户，面向不同的用户群建设不同的软件系统，尽管他们同属于档案管理软件，但由于档案馆和档案室两大用户群在需求上的巨大差异，形成两条独立的产品线。如果把数字档案馆比喻为商业地产项目，那数字档案室则为住宅类地产项目。”请发行人代表结合上述披露进一步说明：（1）4,899万数字档案室信息资源管理软件项目的必要性可行性、合理性、技术开发能力和市场前景。（2）在目前客户需求差异较大以及档案系统软件定制的现实情况下，系统开发“将整个系统架构在业务构件化开发平台的基础之上，完成通用应用功能的开发”的商业可行性。请保荐代表人发表核查意见。

二、研发中心建设

（一）项目投资结构

一般有两种：按照传统工程建设项目，分为工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金，典型的如浙江和仁科技股份有限公司；或者按照功能模块划分，如场地费用、设备购置费用、研发费用等，如上海格尔软件股份有限公司。

（二）研发费用称谓

研发费用亦称“产品开发费”、“研发投入”、“技术开发费”、“前期研发费用”、“开发人员工资”等。内容包括研发人员工资、研发材料费、专利申请费、培训费用、技术合作费、研讨及咨询费、知识产权登记费等。

（三）研发费用和铺底流动资金是否同时列示

从“铺底流动资金”的定义来看，铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。根据原国家计委的规定，主要用于购买原材料、燃料、动力，支付职工工资和其他有关费用。根据上述梳理，研发费用也主要包括研发耗材，研发人员工资等费用，从这个层面上来看，这两个费用科目其实指代的是差不多的内容。在这种意义上，研发费用和铺底流动资金只列示、计算一个是比较合乎情理的。

三、营销与服务网络

（一）项目选址

根据公司现有的业务布局，按不同城市的覆盖范围和服务功能，选择合适的项目建设地址。一般采取租赁的方式，部分重点战略城市和核心城市可能会购置房产。

（二）项目投入构成

服务场所的购置费、租金、装修费、办公设备购置费、车辆购置费、人员培训费、市场拓展费、建设期人员薪酬（南威软件）、信息化支撑系统等（南威软件）等。

（三）项目建设场所面积

根据披露信息，由于主要为办公场所，除部分总部机构建筑面积较大，剩余场所面积基本保持在400平方米上下。

（四）营销与服务网络项目中固定资产投入（场地投入+设备购置）占比

（五）经济效益测算

部分项目创造直接的经济效益，部分项目创造间接的经济效益。企业在选择项目是否进行经济效益测算时要根据项目的实际建设情况，即项目建设是否能为企业带来增量的收入，以及这种增量收入与企业按照现有的营销布局产生的收入能否比较合理地切分开来。福建博思软件和四川久远银海软件进行了经济效益测算，科大国创软件和南威软件不单独核算项目效益。

部分募投机构存在误区，认为产品升级与产业化项目进行了经济效益测算，营销与服务网络项目便无需进行经济效益预测。这是两种性质不同的项目，是否进行经济效益测算应根据单个项目情况具体分析，即实施建设该项目带来的经济增量能否独立估算。福建博思软件股份有限公司募投项目——非税收入管理及公共缴费服务平台项目和运维服务体系扩建项目均进行了经济效益测算。

（六）注意点

项目实施注意避免与强势企业形成激烈的同业竞争，特别是将营销网络建设到国外市场时，要注意正确估计国外利益集团的抵制力量。但如果企业具有海外业务的基础，则项目可行性上更加容易解释。如科大国创软件股份有限公司全资子公司株式会社科大国创位于日本东京，主要从事对日本的软件开发业务。科大国创营销与服务网络建设项目虽包含建设日本东京海外营销中心，但证监会反馈意见并未涉及。

四、补流与还贷

软件企业在做项目流动资金估算时应结合行业自身特点，按照谨慎的原则测算所需募集的资金总额。

例如深圳四方精创资讯股份有限公司曾被发审会问询：发行人为轻资产公司，现金资产充裕，募集资金项目中拟补充运营资金6000万元。请发行人代表说明：（1）补充流动资金的必要性；（2）本次募集资金是否存在直接或间接用于投资交易性金融资产或其他财务性投资的可能，是否建立了相应的内控制度。请保荐代表人发表明确的核查意见。

招股书从人工成本占比较大，且人工成本全部为现金支出；软件行业技术更新快，公司研发投入大；正在筹建的总部大楼投资3.3亿，募投资金覆盖1.4亿，自筹部分将挤压日常营运资金三个方面阐释公司未来营运资金缺口将扩大。

第四章  特殊案例

科大国创软件股份有限公司、中科创达软件股份有限公司整个募投项目无经济效益测算。

第五章  总结

募投项目的顺利实施是软件企业在行业中做大做强的基本保障。拟上市软件企业在选择募投项目时要深刻体现软件行业的特点和企业自身战略意图，利用专业机构编制详细的可行性研究报告，分析拟投资项目的市场前景和经济效益，从而减少盲目投资，降低市场风险，真正让募集资金花得有理有据。

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